中礦資源：重大資產購買預案

獨立財務顧問 ：中信建投證券股份有限公司

 

二〇一九年一月

公司聲明

一、本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

二、與本次重大資產重組相關的估值工作尚未完成，本公司全體董事保證本預案所引用的相關數(shù)據(jù)的真實性和合理性。相關資產經審計的財務數(shù)據(jù)、評估或估值結果、以及經審核的盈利預測數(shù)據(jù)（如涉及）將在重大資產購買報告書中予以披露。

三、審批機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本預案所述本次重大資產購買相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

四、本次重大資產購買完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。

五、投資者若對本預案存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業(yè)會計師或其它專業(yè)顧問。

交易對方承諾

因本次交易為收購境外標的資產，交易對方簽署了中英文對照的承諾函，所承諾內容的中文部分如下：

1、交易對方擁有簽署本次交易之協(xié)議以及履行協(xié)議項下相關義務的必要權限；

2、交易對方與上市公司之間不存在任何關聯(lián)關系，未向上市公司推薦董事、監(jiān)事或者高級管理人員；交易對方的董事、高級管理人員及核心人員未在上市公司中任職；

3、交易對方最近五年未受到與中國證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與中國證券市場經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾從而被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀律處分的情況

4、交易對方將根據(jù)中國證監(jiān)會及/或深圳證券交易所的要求及時向上市公司提供本次交易的相關信息，所提供的文件、資料和信息在所有重大方面均是真實、準確、完整的，如因提供的文件、資料和信息存在欺詐、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。如交易對方因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之前，交易對方將暫停轉讓在上市公司擁有權益的股份（如有）。

5、交易對方在參與實施本次重大資產重組的過程中將嚴格按照《股份購買協(xié)議》及法律法規(guī)的規(guī)定履行保密義務，交易對方、交易對方的董事及高級管理人員及其直系親屬在過去六個月內不存在買賣上市公司股票的情況，不存在因涉嫌本次重大資產重組相關內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。交易對方最近三十六個月內不存在受到中國證監(jiān)會作出的行政處罰的情形，也未受到過任何刑事處罰或涉及任何與中國證券市場經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

重大事項提示

本部分所使用的簡稱與本預案“釋義”中所定義的簡稱具有相同含義。

本公司提醒投資者認真閱讀本預案全文，并特別注意下列事項：

一、本次交易方案

（一）交易對方

本次交易對方為 Cabot 及 Cabot  G.B.。Cabot 為一家依據(jù)美國特拉華州法律設立并存續(xù)的公眾公司；Cabot  G.B.為一家私人有限公司，是 Cabot 的全資子公司。

（二）交易標的

本次交易標的為 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份

（三）交易的定價原則及交易價格

本次交易為市場化收購，上市公司綜合考慮資源稀缺性、業(yè)務協(xié)同效應等多種因素，經過了多輪競標，最終在公平合理原則基礎上與交易對方協(xié)商確定本次交易的基準購買價及其調整方式，本次交易不以資產評估或估值結果作為定價依據(jù)。

本次交易的基準購買價為 13,000 萬美元，最終購買價仍需根據(jù)最終交割報表中所述的凈營運資本、現(xiàn)金、交割日負債和交易費用、Pioneer 銫榴石礦石存貨付款、銫榴石礦石存貨付款上調額、銫榴石礦石存貨付款下調額、甲酸銫批量付款上調額和甲酸銫批量付款下調額計算得出（具體調整方式請參見本預案“第六節(jié)  本次交易合同的主要內容”之“二、購買價”）。

根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，為驗證本次重大資產購買交易價格的公平合理性，中礦資源聘請中聯(lián)評估作為估值機構，以 2018 年 9 月 30 日為估值基準日對交易標的進行估值并出具《估值報告》，以供上市公司管理層參考。截至本預案簽署日，估值工作尚未完成。

（四）本次交易的對價支付方式及資金來源

本次交易對價將以美元現(xiàn)金形式支付，資金來源為上市公司自有資金及自籌資金。

二、本次交易構成重大資產重組

根據(jù)《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。根據(jù)中礦資源 2017 年審計報告、標的公司提供的 2018 財年財務數(shù)據(jù)以及本次交易作價情況，本次交易的相關比例計算如下：

項目 資產總額 營業(yè)收入 資產凈額

標的資產 2018 年 9 月 30 日/2018 財年 （千美元） 252,286 45,582 210,813

成交金額（千美元） 130,000 - 130,000

孰高（千美元） 252,286 45,582 210,813

匯率換算后（萬元） 173,547.54 29,823.85 145,018.26

上市公司 2017 年末/度（萬元） 100,794.28 54,073.82 68,697.49

標的資產（或成交金額）/上市公司 172.18% 55.15% 211.10%

《重組管理辦法》規(guī)定的 重大資產重組標準 50% 50% 50%且金額 >5,000 萬元

是否達到重大資產重組標準 是 是 是

注：資產總額和資產凈額按照 2018 年 9 月 30 日的匯率 6.8790 進行折算，營業(yè)收入按照 2017 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的平均匯率 6.5429 進行折算；

三、本次交易不構成重組上市，不構成關聯(lián)交易

本次交易不涉及股份發(fā)行，對上市公司股權結構不造成影響，交易前后實控人未發(fā)生變更，因此本次交易不構成重組上市。

本次交易的交易對方與上市公司及上市公司控股股東、實際控制人不存在關聯(lián)關系，因此本次交易不構成關聯(lián)交易。

四、本次重組對上市公司的主要影響

（一）對股權結構的影響

本次交易為支付現(xiàn)金購買資產，不涉及上市公司股權結構的變化，也不存在對上市公司控制權的影響。

（二）對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成后，上市公司收入和利潤水平將有明顯增加，總資產規(guī)模也將有所提高。由于尚未取得標的公司經審計的財務數(shù)據(jù)且估值工作尚未最終完成，尚無法對本次交易完成后上市公司財務狀況和盈利能力進行準確的定量分析。公司將在完成相關工作后再次召開董事會，對相關事項做出決議，并在重大資產購買報告書中詳細分析本次交易對公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

（三）對上市公司業(yè)務的影響

1、本次交易有利于補足原材料供應短板

本次交易前，上市公司銫銣鹽原材料主要來源于津巴布韋 Bikita 公司，由于銫榴石目前僅有津巴布韋 Bikita 公司對外銷售，礦源較為稀缺，因此對 Bikita 公司存在一定的依賴性。雖然上市公司與 Bikita 公司多年來保持良好合作關系，自合作以來 Bikita 公司的銫榴石均能滿足公司生產需求。但是如津巴布韋的宏觀局勢發(fā)生重大不利變化，或者針對本國礦石出口制定新的管制政策，東鵬新材重要原材料將面臨供應不足的風險，從而對生產經營造成一定負面影響。

目前全球銫榴石資源主要集中于兩大礦區(qū)，其中的 Bikita 礦區(qū)向美國雅寶以及本公司提供原材料，另一個則位于加拿大馬尼托巴的伯尼克湖礦區(qū)，由標的公司控制開采并自用。

通過本次交易，上市公司將擁有自有銫榴石礦區(qū)，有效降低銫銣鹽業(yè)務的原材料供應風險，其銫鹽經營模式將升級為“礦產開采+產品生產+后端銷售”的全流程產業(yè)鏈，有效完善產業(yè)鏈戰(zhàn)略布局，提升可持續(xù)發(fā)展能力和抗風險能力。

2、本次交易有利于鞏固銫銣鹽市場領先地位

本次交易前，由于銫榴石資源的稀缺性以及較高的行業(yè)技術壁壘，造成全球范圍內可實現(xiàn)銫銣鹽量產的公司只有上市公司、標的公司以及美國雅寶。根據(jù)中國有色金屬工業(yè)協(xié)會鋰業(yè)分會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，上市公司在國內銫銣鹽細分市場占有率超過 75%，為國內領先的銫銣鹽廠商。

標的公司是目前全球主要甲酸銫生產商，從收入層面來看，標的公司收入系上市公司子公司東鵬新材銫銣鹽收入的 3 倍以上，從客戶結構來看，標的公司的客戶資源優(yōu)質，與全球知名的石油鉆井公司道達爾、殼牌、英國 BP 以及化工行業(yè)龍頭巴斯夫、杜邦等都有長期良好的合作關系。

通過本次交易，上市公司將有效擴大在銫銣鹽市場的市場份額，鞏固銫銣鹽市場的行業(yè)領先地位，并獲取標的公司優(yōu)質的客戶資源，持續(xù)競爭能力將得到顯著提升。

3、本次交易有利于公司拓展全球市場，助力全球化戰(zhàn)略目標實現(xiàn)

上市公司作為中國有色金屬行業(yè)首批成規(guī)?！白叱鋈ァ钡纳虡I(yè)性綜合地質勘查技術服務公司，經過多年發(fā)展，公司逐步在經驗、管理、技術、人才、客戶、機制等方面形成了較強的綜合性競爭優(yōu)勢，尤其是在走出去市場經驗、品牌、中高端客戶資源等方面具有較強的先發(fā)優(yōu)勢。

目前除國內業(yè)務外，上市公司海外業(yè)務主要集中于亞非地區(qū)，而標的公司在美國、加拿大、英國、新加坡等地均設有子公司，業(yè)務遍布歐洲、美洲、亞洲、非洲，并在全球范圍內具備一定影響力，本次收購將是公司全球化戰(zhàn)略的重要補充，有助于公司迅速拓展全球市場，為公司的長遠布局奠定基礎。

五、本次交易的決策程序和審批程序

（一）本次交易已經獲得的批準

1、上市公司為本次交易已經履行的內部決策程序

（1）2019 年 1 月 30 日，上市公司第四屆董事會第二十一次會議審議通過了本次《中礦資源集團股份有限公司重大資產購買預案》等相關議案。

（2）2019 年 1 月 30 日，中礦資源、中礦香港與交易對方簽署了《股份購買協(xié)議》。

2、交易對方為本次交易已經履行的內部決策程序

2019 年 1 月 11 日，Cabot 召開董事會會議，審議通過了 Cabot 向中礦資源或其附屬機構轉讓標的公司的相關事宜。

（二）本次交易尚需取得的批準或核準

1、上市公司股東大會批準；

2、北京市發(fā)展和改革委員會的核準或備案；

3、北京市商務委員會的核準或備案；

4、對外直接投資的外匯登記手續(xù)；

5、加拿大投資審查局的批準或備案。

本次交易在取得上述決策和審批前不得實施本次交易方案。上述各項決策和審批能否順利完成以及完成時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

六、本次交易估值情況

截至本預案簽署日，由于標的資產的估值工作尚未完成，本預案暫無法披露標的資產估值情況，具體估值結果、相關依據(jù)及合理性分析將在重大資產購買報告書中予以披露。

七、本次交易對中小投資者權益保護的安排

（一）確保本次交易標的資產定價公平、公允

對于本次購買的資產，公司已聘請資產評估機構對標的資產進行估值，確保擬收購資產的定價公允、公平、合理。公司獨立董事將對本次重大資產購買評估定價的公允性發(fā)表獨立意見。公司所聘請的獨立財務顧問和律師將對本次交易的實施過程、資產過戶事宜和相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險進行核查，發(fā)表明確的意見。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

在本次交易過程中，本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》、《信息披露備忘錄第 13 號》等相關規(guī)定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露后，公司將繼續(xù)按照相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（三）股東大會通知公告程序及網(wǎng)絡投票安排

上市公司將按照《公司章程》的規(guī)定發(fā)出召開審議本次重大資產購買方案的股東大會的通知，提示公司全體股東參加本次股東大會。

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》等有關規(guī)定，為給參加股東大會的股東提供便利，本次股東大會公司將采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結合方式召開。公司通過深圳證券交易所系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使表決權。

本公司將單獨統(tǒng)計并披露公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

重大風險提示

投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本預案的其他內容和與本預案同時披露的相關文件外，還應特別關注下述各項風險因素。

一、本次交易的相關風險

（一）審批風險

截至本預案出具日，本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限于：

1、上市公司股東大會批準；

2、北京市發(fā)展和改革委員會的核準或備案；

3、北京市商務委員會的核準或備案；

4、對外直接投資的外匯登記手續(xù)；

5、加拿大投資審查局的批準或備案。

本次交易在取得上述決策和審批前不得實施本次交易方案。上述各項決策和審批能否順利完成以及完成時間均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

（二）本次重組被暫停、終止或取消的風險

本次重大資產購買，存在因擬收購資產出現(xiàn)無法預見的危機，而使得交易暫停、終止或取消的風險；存在因交易雙方對交易方案進行重大調整，而可能需重新召開上市公司董事會審議交易方案的風險。

此外，本次交易的標的資產位于境外，收購方主體為上市公司全資子公司，因此本次交易須符合中國及境外各相關國家（地區(qū)）的相關政策及法規(guī)，存在一定的法律風險。因此，本次重大資產購買存在《股權購買協(xié)議》中包含的先決條件無法實現(xiàn)，而可能導致交易無法實施的風險。

（三）盡職調查受限的風險

由于在股權交割前，公司難以獲得標的公司的詳細財務資料并進行審計。因此，本次交易存在無法提供按照公司適用的中國企業(yè)會計準則編制的標的公司財務報表及審計報告的風險。

本預案所披露的標的公司信息依賴于標的公司公開披露的相關信息，但因上市公司無法進行詳細盡職調查，因此本報告書披露的標的公司相關信息存在未完整、真實、準確披露的風險。

（四）標的公司估值風險

本次交易為市場化收購，上市公司綜合考慮資源稀缺性、業(yè)務協(xié)同效應等多種因素，經過了多輪競標，最終在公平合理原則基礎上與交易對方協(xié)商確定本次交易的基準購買價及其調整方式，本次交易不以資產評估或估值結果作為定價依據(jù)。

本次交易的基準購買價為 13,000 萬美元，最終購買價仍需根據(jù)最終交割報表中所述的凈營運資本、現(xiàn)金、交割日負債和交易費用、Pioneer 銫榴石礦石存貨付款、銫榴石礦石存貨付款上調額、銫榴石礦石存貨付款下調額、甲酸銫批量付款上調額和甲酸銫批量付款下調額計算得出。

本公司聘請了具有證券期貨從業(yè)資格的中聯(lián)評估對標的公司進行了估值，本次估算以持續(xù)經營為前提，綜合考慮各種影響因素，采用收益法和市場比較法對估值對象進行估值，估值目的主要為公司股東就本次交易提供決策參考。

雖然估值機構在估值過程中履行了勤勉盡責的職責，但仍存在因未來實際情況與估值假設不一致，未來盈利達不到估值時的預測水平，致使標的公司的估值與實際情況不符的風險。

（五）資金籌措風險

本次交易的基準購買價為 13,000 萬美元，最終購買價仍需根據(jù)最終交割報表中所述的凈營運資本、現(xiàn)金、交割日負債和交易費用、Pioneer 銫榴石礦石存貨付款、銫榴石礦石存貨付款上調額、銫榴石礦石存貨付款下調額、甲酸銫批量付款上調額和甲酸銫批量付款下調額計算得出。本次交易的資金來源為上市公司自有及自籌資金。鑒于本次交易涉及金額較大，若相關金融機構無法及時、足額為公司提供信貸資金支持，則本次交易存在交易支付款項不能及時、足額到位的融資風險，以及因融資風險衍生的相關賠償風險及交易終止風險。提請投資者關注風險。

（六）本次交易后續(xù)業(yè)務整合、管理風險

本次交易完成后，隨著標的公司的注入，上市公司將進一步鞏固公司在銫鹽業(yè)務上的領先地位，將業(yè)務向海外板塊延伸。同時，公司的經營規(guī)模和業(yè)務總量將隨之增加，對人員構成、業(yè)務管理體系和企業(yè)運營也將提出更高的要求。為了發(fā)揮整體協(xié)同效應，公司將進一步梳理與標的公司在經營和管理上的共性，求同存異，從企業(yè)文化、財務管理及內控規(guī)范等方面進行梳理和整合，相互借鑒，以實現(xiàn)公司戰(zhàn)略布局。由于本次收購的是境外資產，管理文化不可避免地存在一定差異，本次交易完成后的整合能否順利實施、以及整合效果是否能達到預期存在一定風險，如果公司不能根據(jù)海外業(yè)務發(fā)展需要及時優(yōu)化現(xiàn)有的組織模式和管理制度，則可能對標的公司的經營管理造成不利的影響。

（七）股票買賣查詢工作尚未完成的風險

公司已根據(jù)《重組管理辦法》和《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號）等有關規(guī)定，對本次交易相關的機構和人員在自查期間買賣中礦資源股票的情況進行了自查。截至本預案公告日，公司尚未取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司關于本次交易自查期間的股份變更查詢證明。上市公司將盡快取得上述查詢證明，并及時進行公告。

二、標的資產的相關風險

（一）匯率波動風險

根據(jù)標的公司過往交易慣例，在日常經營活動中，大部分采購及銷售業(yè)務主要采用美元結算，因此美元等外幣兌人民幣的匯率波動亦會對上市公司的盈利帶來一定影響。此外，本次交易以美元為結算貨幣，美元和人民幣之間的匯兌變化將對上述收購帶來一定的外匯風險，或可能提高本次收購的實際成本。

（二）生產、經營管理風險

標的公司自成立以來，不斷完善生產工藝、改建設備和擴充產能。隨著產量不斷上升，市場對標的公司的生產設備、生產組織、原材料采購、市場開拓和售后服務、存貨管理等各個生產經營環(huán)節(jié)均提出了更高的要求。雖然標的公司不斷提升設備品質、總結生產經營管理經驗、提高生產經營水平，但是未來仍存在生產設備無法達到預期使用效果、生產經營管理能力與企業(yè)生產規(guī)模不匹配的風險。

（三）人員流失風險

標的公司具備較強的研發(fā)能力，管理團隊和研發(fā)團隊擁有豐富的行業(yè)經驗，標的公司注重企業(yè)文化，通過優(yōu)化薪酬體系等方式保持公司核心團隊和優(yōu)秀人才的穩(wěn)定性，但仍然不能完全消除人才流失對標的公司業(yè)務發(fā)展帶來的風險。如果未來標的公司的核心團隊成員出現(xiàn)流失，或者不能繼續(xù)吸引相關行業(yè)的優(yōu)秀人才加入，可能對標的公司的競爭優(yōu)勢、行業(yè)地位、盈利能力等造成影響。

（四）安全生產風險

標的公司礦區(qū)開采為地下作業(yè)，雖然標的公司采取了一系列安全保護措施，并建立了安全生產制度，但由于生產特性，仍然存在著片幫、冒頂、底鼓等事故發(fā)生的安全生產風險。

（五）稅務風險

標的公司需要在經營業(yè)務的不同國家和地區(qū)承擔繳稅義務，未來的實際稅率可能受到管轄區(qū)域內應納稅收益結構調整、稅率變化及其他稅法變化、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債變化、企業(yè)資本結構的潛在變化的影響。稅務機構有時會對稅收規(guī)則及其應用做出重大變更，這些變更可能導致標的公司承擔更多的企業(yè)稅負，并對其財務狀況、經營業(yè)績或現(xiàn)金流造成不利影響。

三、其他風險

（一）股票價格波動風險

股票市場投資收益與投資風險并存。股票價格受多方因素影響，往往不可預測，上市公司的盈利水平及發(fā)展前景、市場供求關系、國家宏觀經濟政策調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期以及其他各種不可控因素均可以對上市公司帶來影響，甚至使其價格偏離其價值。本次交易需要有關部門審批且需要一定的時間方能完成，在此期間上市公司股價可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來一定風險。

針對這一情況，上市公司將根據(jù)有關法律、法規(guī)的要求，真實、準確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響上市公司股價的重大信息，以利于投資者做出投資決策。

（二）其他不可控風險

本次交易不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。

本預案披露后，公司將繼續(xù)按照相關法規(guī)的要求，及時、準確地披露本次公司交易的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。